2024.04.05
ファクタリング利用会社から当社に対する損害賠償請求が認められなかった事例
【東京地方裁判所 令和３年（ワ）第２９６８７号 損害賠償請求事件 令和４年１１月２９日判決】 【東京高等裁判所 令和５年（ネ）第５１５号 損害賠償請求控訴事件 令和５年６月１４日判決】 【最高裁判所 令和５年（オ）第１５５７号 令和５年（受）第１９７７号 令和６年３月２２日決定】 一般に、ファクタリングとは、事業者が保有している売掛債権等を期日前に一定の手数料を徴収して買い取るサービス（事業者の資金調達の一手段）であり、法的には債権の売買（債権譲渡）契約といわれています。 これを額面通りにとらえますと、民法４６６条１項により債権の譲渡は可能ですし、民法５５５条によって債権の売買は合法ということになりそうです。 しかし、ファクタリングという形態の取引であっても、経済的に貸付けと同様の機能を有していると思われるようなものは、貸金業に該当するおそれがあるとも指摘されています。 このように、ファクタリングについては、違法な取引形態もあるということから、金融庁はホームページで「ファクタリングの利用に関する注意喚起」を促しています。確かに、同ホームページで紹介されている、ファクタリング契約を巡り争われた裁判では、合法とされた事案がある一方、違法とされた事案もあるのも事実です。 他方で、債権法（民法の契約等に関する部分）が改正されたことより（施行日・２０２０（令和２）年４月１日）、債権譲渡制限特約（債権譲渡禁止特約を含みます）が付された債権についても、譲渡を有効に行うことが可能になりました（民法４６６条２項）。 債権譲渡は、現実の問題として、弁済期前に債権を売却して代金を得ることなどを目的として、中小企業等の資金調達のために行われることがあるとされています。 ところが、債権法の改正前のもとでは、債権者と債務者との間の契約に債権譲渡制限特約を付することで債権譲渡を無効とすることができたため（旧民法４６６条２項）、債権者（中小企業等）の円滑な資金調達が妨げられるとの声があったことから、このような実情に対応できるように、債権法が改正されるに至ったといわれています（経済産業省のホームページ「債権法改正により資金調達が円滑になります」参照）。 このような背景事情からしますと、ファクタリングは、国が推奨している資金調達方法ともいえますので、ファクタリング契約にかかわる当事者は、違法とならないように留意すべきものといえましょう。 第１ 訴訟の顛末 ファクタリング利用会社（Ａ社）が当社に対し、不法行為による損害賠償を求めて訴えた訴訟において、「請求を棄却する判決」、「控訴を棄却する判決」、「上告を棄却する決定」および「上告審として受理しない決定」が下されました。全体を通しての裁判所の判断は、１審判決を網羅した控訴審判決にまとめられていますので、以下、控訴審判決を「本判決」と表記して説明します。 第２ 本判決の理由の骨子 本件各ファクタリング契約については、本件各債権に譲渡禁止特約が付されていること等のＡ社の指摘にかかる諸事情を踏まえても、金銭消費貸借契約の本質的要素である返還約束と同内容の合意をするものと認めることはできない。 本件各ファクタリング契約において当社が実際に得た手数料の額は、本件各券面額（返済額）に照らして、直ちに公序良俗に反するものとみるべき程度に著しく高額なものであるとまでは認められない。 第３ 当事者 原告・控訴人・上告人兼申立人（Ａ社）：大手および準大手ゼネコン（まとめて「ゼネコン」）の第一次下請として、主に金属工事の施工・設計を業とする株式会社 被告・被控訴人・被上告人兼相手方（当社）：ファクタリング業等を目的とする株式会社 第４ 事案の概要 Ａ社は、当社との間で、ゼネコンに対して有する本件各債権を当社に譲渡する旨の売買契約を締結し、当社から譲渡代金の支払を受けた後、当社から委託を受けて本件各債権の回収をし、回収にかかる各金員を当社に交付するという取引（二者間ファクタリング）を行いました。 Ａ社は、主位的に、本件各ファクタリング契約は、その実質が金銭消費貸借取引であるから、貸金業法および出資法に違反する行為である旨主張し、予備的に、本件各ファクタリング契約は、暴利（高額の手数料）を収受するものであるから、公序良俗に反し、民法９０条により無効である旨主張して、当社に対し、不法行為による損害賠償請求権に基づき、合計１億６６４４万１０００円および遅延損害金の支払を求めました。 第５ 本判決の示した「ファクタリング契約」の法的性質 ファクタリング契約は、債権を売買し、売買代金を当該債権の券面額（返済額）から買主が取得する手数料を控除した金額とする形態の契約をいい、売主にとっては、当該債権の支払期限到来前に当該債権を利用して資金を調達する手段が得られるという経済的機能を有します。 また、二者間ファクタリング契約は、債務者に対する債権譲渡通知が行われず、売主において自ら債権を回収して買主に回収した金員を交付する形態のファクタリング契約であり、売主は、債務者に対してファクタリング契約を締結したことを知られることなく買主から資金を調達することができるという利点を有します。 第６ 争点 本件各ファクタリング契約は、実質的に金銭消費貸借契約に該当するもので、貸金業法および出資法に違反するか否か（争点１）...
