デューデリジェンスとは？種類や目的・実務の流れにおける注意点を解説

デューデリジェンスとは、投資を行う上で対象となる企業や投資先の価値・リスクなどを調査することです。

M&Aで会社を買い取る場合、買取対象となる企業に買収の価値があるのか、どのくらいの価額が適正か検討する必要があります。

そのために行う監査がデューデリジェンスといえますが、何を対象に調査や確認するかによって、種類や重視する項目は異なります。

そこで、デューデリジェンスとは何か、種類や目的、実務の流れにおける注意点を解説していきます。

デューデリジェンスとは

「デューデリジェンス」とは、会社の合併や買収または事業提携を行う上で、対象となる企業の経営や財務の状況を調査することです。

英語で「Due Diligence」と表記しますが、「Due（当然の・正当な）」「Diligence（精励・努力）」と直訳されます。

買収側が対象企業と事業の実態を前もって把握し、価格や取引において適切な判断をするための監査です。

「DD」や「買収監査」とも呼ばれますが、実際、欧米では企業買収や不動産購入においては対象企業の資産の実態調査を外部専門家などへ依頼し、適正価格か判断する材料としています。

売主側から得た情報だけ客観性や信頼性に欠けるため、買収後にトラブルが発生する恐れも否定できないからです。

隠れたリスクの存在への懸念を払しょくするために、弁護士や会計士などの専門家に依頼し、買収側の立場で調査・評価してもらう手続がデューデリジェンスといえます。

デューデリジェンスについて、以下の3つを説明します。

1. 役割
2. 目的
3. 費用相場

役割

デューデリジェンスの「役割」は、M&Aを成功させることです。

買収側がデューデリジェンスを省略すると、大きなリスクを抱えたまま対象企業を買い取ることになってしまいます。

売主側にとっては、買収側から会社に関することを詳細に調べられることは不快なことであり、資料提出や質問対応に追われてストレスになるケースも少なくありません。

しかし調査に協力しない売主と判断されれば、不信感を与えてM&A成立の妨げになるとも考えられます。

そのため双方の信頼関係を深める上でも、デューデリジェンスは必要です。

目的

デューデリジェンスの「目的」は、対象企業の現状や費用対効果を確認し、M&Aや経営改革を成功させることです。

そのためには、財務状況だけでなく、法務における状態や市場の位置付けなども総合的に調査しなければなりません。

提出された財務諸表が正確ではなく、簿外債務や債務保証などの存在を知らないまま買い取ってしまうと、買収側は大きなダメージを背負うことになります。

リターンばかりに気を取られ、リスクを不透明なままでは費用対効果は確認できません。

課題や問題点を特定し、M＆A後の組織再編をスムーズに進めるためにも、デューデリジェンスは必要です。

費用相場

デューデリジェンスの「費用相場」は、対象企業や事業の内容により異なります。

依頼する専門家の知識や経験などによっても差があるため、一律であらわすことは困難です。

ただし一般的な費用として見た場合、弁護士に法務デューデリジェンスを依頼すると、1時間あたり2～5万円が相場となります。

1日7～8時間の調査では、日当で15～40万円とかなり高額です。

報告書作成に数日かかれば、50～100万円超の高額な金額設定となることも予想されるため、固定や変動などの費用体系についても確認しておきましょう。

税務デューデリジェンスを公認会計士や税理士に依頼した場合は、日当で2～5万円が費用相場となり、仮に3週間かけて調査する場合には50～100万円を超えるお金が必要となります。

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスは次の大きく8つの種類に分けることができます。

1. セルサイドデューデリジェンス
2. ビジネスデューデリジェンス
3. 財務デューデリジェンス
4. 法務デューデリジェンス
5. 人事デューデリジェンス
6. ITデューデリジェンス
7. 環境デューデリジェンス
8. 不動産デューデリジェンス

上記すべてのデューデリジェンスを実施する必要はありませんが、必要な情報を得るためにどれを選択するべきか見極めも重要です。

それぞれのデューデリジェンスについて説明します。

セルサイドデューデリジェンス

「セルサイドデューデリジェンス」とは、売却価格をより高くするために買収側が実施するデューデリジェンスに向けた対策であり、売主側が行います。

会社の財務・税務・会計処理に関する問題点の有無や、人事や労務問題の状況把握ができているかなど、買収側から指摘されることが想定される事項への対策を実施することです。

ビジネスデューデリジェンス

「ビジネスデューデリジェンス」とは、対象企業の将来性やシナジー効果を分析する調査です。

対象企業の事業について、以下を分析します。

• ビジネスモデル
• 取引状況
• 市場環境
• 技術発展
• 参入障壁
• コスト

その上で、事業性評価・シナジー効果分析・事業統合に関するリスク評価などを実施します。

事業継続の安定性や成長性を予測し、取引価格の妥当性やM&Aが成立した後の価値向上や相乗効果を評価します。

財務デューデリジェンス

「財務デューデリジェンス」とは、対象企業から提供された財務情報について実態を把握し、現在の財務状況からリスクの特定と評価を行い、損益およびキャッシュ・フローを予測することです。

具体的には以下の分析を行います。

• 貸借対照表分析
• 損益計算書分析
• キャッシュ・フロー計算書分析
• 事業計画分析

過去の税務調査実績から税務上の問題を分析・把握し、現在の税務リスクから将来の組織構造の検討に役立つ情報収集を行います。

法務デューデリジェンス

「法務デューデリジェンス」とは、対象企業の価値評価などに影響を与える法律上の問題など、法務面から行うデューデリジェンスです。

株主関係・組織状況・取引先との契約関係・資産負債・許可認可などを調査し、法令遵守や訴訟リスクなどの法的問題や障害の有無を調べます。

他にもM&A後に改善すべき問題や経営判断に影響すると考えられる法律上の問題を見つめるための調査を行います。

人事デューデリジェンス

「人事デューデリジェンス」とは、対象企業や事業の価値のうち、人事面に特化して収益性やリスク面から前もって調査することです。

現状の組織・人員構成などの状況と、労使関連の問題などを確認して、M&A後の人事制度や組織へのスムーズな統合を目指します。

人事デューデリジェンスは、特に海外企業を対象としたM&Aで実施されることが多いといえます。

ITデューデリジェンス

「ITデューデリジェンス」とは、情報システム構成と活用状況を確認し、IT統合の可能性を評価する調査です。

営業・管理・会計処理などにおけるシステム関連の資産の査定や、買収側のシステムへ統合する際の障害や費用を予測し、事業計画に反映します。

IT活用の重要性は高まっているため、対象企業のIT資産とIT戦略の全体像を事前に把握することが必要と考えられます。

環境デューデリジェンス

「環境デューデリジェンス」とは、対象企業の土地・建物などの環境問題を調査し、土壌汚染・大気汚染・水質汚染など環境リスクの有無や、国内で使用禁止や制限されている資材の使用の有無を調べることです。

対象会社の環境問題に対するリスクを可視化することで、環境問題の観点から対象企業の価値を正しく判断します。

不動産デューデリジェンス

「不動産デューデリジェンス」とは、不動産投資や企業買収において、対象企業の所有する不動産の調査を行うことです。

不動産取引における物件や土壌の現状など、価値や買収した場合のリスクを検討するため、以下の項目を調査します。

• 市場価格
• 投資における利益
• 立地・境界
• 耐震性・劣化状況
• 建築基準法との適法性
• 権利関係

デューデリジェンスの流れ

デューデリジェンスは主に次の流れで手続を進めていきます。

1. 方針の決定
2. 情報の確認
3. ミーティング
4. リストの作成
5. 資料の確認
6. 質疑応答
7. 現地調査
8. 報告会

なお、ここでは法務デューデリジェンスを例にそれぞれの流れを説明します。

1.方針の決定

デューデリジェンスを進める上で、「方針」を決めることは重要です。

情報開示されていない段階で、細かな方針を決定することは難しいといえますが、実施期間や費用などを考慮した上で方向性を決めることは欠かせません。

対象会社がグループ会社のときには、親会社以外に子会社も対象に含むのか検討も必要となります。

どのくらいに範囲で実施するのか、双方で事前に協議して検討することが必要です。

2.情報の確認

デューデリジェンスの方針を決定した後は、取得できる情報を確認します。

対象会社のホームページ・登記簿・有価証券報告書・帝国データバンクなどの情報を参考に、初期分析を進めていきます。

他にも対象企業や事業に関する詳細な情報を記載した資料などをもとに分析するケースもあります。

3.ミーティング

デューデリジェンスに必要な情報を確認した後は、買収側・売主側・専門家などの関係者が集まり、キックオフミーティングを行います。

ミーティングでは、デューデリジェンスのスケジュールや依頼する資料と取得の方法、実際に進め方などを確認します。

4.リストの作成

デューデリジェンスに向けたミーティング開催後は、資料請求リストを作成します。

請求する資料は事業内容によって異なるものの、通常は基本的な情報のみが売主側から提出され、追加で必要とする情報があれば買収側が依頼する流れです。

デューデリジェンスにおいては、売主側が資料を提出しなければ手続を進めることはできないため、双方の協力が重要といえます。

5.資料の確認

デューデリジェンスにおいて、売主側から提示された資料は買収側で確認することが必要です。

依頼した内容に沿った内容の資料なのか、必要な情報はそろっているのか確認することが必要になります。

意図した内容と異なる資料のときや、情報が不足しているときには追加で資料を依頼します。

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6.質疑応答

提出された資料に関する質問は、担当者だけでなく経営陣にも行われます。

経営方針や業績の見通しなどを把握し、組織やコンプライアンスの体制などは経営陣が方向性を決めています。

そのため担当者だけでなく経営陣へのインタビューは必要な手続といえます。

7.現地調査

経営陣にインタビューするときには、本社など現地へ出向くことが多いといえますが、その際に質問リストなどで不明点を確認することもあります。

現地でなければ見られない資料などを中心として確認し、効果的にデューデリジェンスを進めます。

8.報告会

実施した調査の内容は、中間報告会や最終報告会で報告することが必要です。

中間報告会では、最終報告会の実施前に暫定的な発見事項を報告し、追加調査などの必要性を確認します。

最終報告会では、中間報告会の内容から更なる検討や問題点を整理し、関係者間で協議することになります。

デューデリジェンスの注意点

デューデリジェンスは、M&Aを成功させたい買収側にとって、欠かすことのできない手続です。

リスクがなくなるまでくまなく調べるというよりも、対象企業・事業の強みや弱み、収益力を把握することでリスクの許容や対応を絞り込むことが重要といえます。

そこで、デューデリジェンスを行う際には、以下の5つの注意点に留意しましょう。

1. タイミングを見極める
2. 優先する順位をつける
3. データのみで判断しない
4. 期間や費用を確認する
5. 情報漏洩に注意する

それぞれ説明します。

タイミングを見極める

デューデリジェンスでは、タイミングを見極めることが必要です。

基本合意契約が締結された後から、最終の条件を交渉するまでにデューデリジェンスを行います。

タイミングが早すぎても、対象企業から不信感を抱かれる恐れが高くなります。

反対にタイミングが遅くなれば、他のM＆Aを検討している企業に先を越されるとも考えられます。

そのため対象企業と他の買収を希望している企業との出方も見ながら、行うことが必要です。

優先する順位をつける

デューデリジェンスでは、手続に優先順位をつけることが必要です。

手続の時間は限られるため、時間経過により対象企業の市場価値も変わってきます。

外部的な要因でシナジー効果が薄れる恐れもあるため、前もってデューデリジェンスの調査項目に優先順位を定め、計画的に手続を進めることが必要です。

データのみで判断しない

デューデリジェンスでは、データのみで判断しないことが必要です。

提出された資料や数値化されたデータなどをそのまま鵜呑みにせず、作成方法や不明点などを確認して判断する必要があります。

期間や費用を確認する

デューデリジェンスでは、期間や費用を確認することが必要です。

確認する項目数で期間は変わりますが、実施する期間に明確な定めはありません。

中小企業の場合、スムーズに行けば1〜2週間程度で終わらせることもできますが、通常では1～2か月程度が目安です。

企業規模が大きくなるほど、調査項目も増えるため、デューデリジェンス完了まで時間もかかることになります。

大企業なら、1〜2か月程度かかると留意しておきましょう。

また、調査の範囲や種類で費用も変わりますが、中小企業の場合が1～2か月程度かけて行う場合は、数十万円から数百万円が目安となります。

情報漏洩に注意する

デューデリジェンスでは、情報漏洩に注意することが必要です。

外部と内部の限られた人で情報を共有し、手続を進めていきますが、機密情報は厳密な取り扱いが求められます。

チーム外に話すことのできない情報を漏洩させれば、案件自体が消える恐れもあります。

デューデリジェンスを進める上で、情報漏洩に気をつけて進めていくことが必要です。

まとめ

デューデリジェンスとは、適正評価手続であり、企業買収において買い取り対象となる企業のリスクを調査することです。

ビジネス・財務・税務・法務・人事などのさまざまな観点から、企業を総合的に査定・評価する目的で実施します。

デューデリジェンスを行うことで、対象企業のリスクや契約関係、コンプライアンスなども明確にされます。

経営や財務状況、法務関連の調査は、調査項目も多岐に渡ることと専門的な知識が必要となるため、弁護士・公認会計士・税理士などの専門家に依頼して行いますが費用もかかります。

一般的に買収側が費用を負担するため、資金調達や経営に関する相談や悩みがあるときは、お気軽にPMGにご相談ください。