バイアウトは、企業の経営陣や従業員、または投資ファンドが対象企業の株式を取得し、経営権を握るM&A手法の総称です。
後継者不在に悩む中堅・中小企業の事業承継から、上場企業による非公開化まで、活用される場面は広がりつつあります。
本記事では、バイアウトの種類や目的、それぞれのメリットとデメリット、案件を成功に導くためのポイントを整理してお伝えします。
バイアウトとは
バイアウト（Buyout）は英語で「買収」を意味する言葉であり、M&Aの一形態として位置づけられます。代表例として経営陣による買収（MBO）があり、後述するとおり経済産業省の指針でも定義が明示されています。
バイアウトは買い手や資金調達の方法によっていくつかの類型に分かれ、事業承継や非公開化など多様な目的で選択される手法です。
バイアウトとM&Aの違い
M&Aは合併（Merger）と買収（Acquisition）を合わせた広い概念であり、第三者への株式譲渡や事業譲渡、合併、株式交換など多様な手法を含む言葉です。
一方、バイアウトはM&Aに含まれる買収の一種で、買い手が社内の経営陣や従業員、または投資ファンド（プライベート・エクイティ・ファンドなど）である点が特徴です。
つまり、バイアウトはM&Aを買い手の属性で区分した分類の一つだと整理できるでしょう。
バイアウトの4つの種類
バイアウトは、買い手が誰であるか、どのように資金を調達するかによって主に4種類に分けられる手法です。具体的には、MBO・EBO・LBO・MEBOの4つに分類されます。それぞれの仕組みと特徴を順に確認していきましょう。
MBO（マネジメント・バイアウト）
MBOは「Management Buyout」の略語で、対象企業の経営陣が自社の株式を取得して経営権を握る手法です。
経済産業省の指針である『公正なM&Aの在り方に関する指針』では、MBOを「現在の経営者が全部または一部の資金を出資し、事業の継続を前提として一般株主から対象会社の株式を取得すること」と定義しています。
中堅・中小企業ではオーナー経営者の事業承継手段として、上場企業では非公開化を伴う経営改革の手段として広く用いられています。経営権を経営陣に集中させることで、株主構成が変更され、長期的な視点に基づく柔軟な経営判断を行いやすくなる点が特徴です。
EBO（エンプロイー・バイアウト）
EBOは「Employee Buyout」の略語で、対象企業の従業員が自社の株式を取得し、経営権を握る手法を指す言葉です。
経営陣ではなく、現場を支えてきた従業員が買い手となる点に特徴があります。事業内容に通じた人材が経営に参画するため、円滑な引き継ぎや企業文化の維持につながりやすい手法といえるでしょう。
一方で、従業員個人が買収資金を準備することは容易ではないため、後述するLBOの仕組みや、投資ファンドからの出資と組み合わせて実施するパターンが一般的です。
中堅・中小企業の事業承継で、外部の第三者ではなく社内に経営を引き継ぎたい場面で選択肢に挙がる手法でもあります。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBOは「Leveraged Buyout」の略語で、「Leveraged」は「てこの原理を効かせた」という意味です。買い手が自己資金だけでなく、対象企業の資産や将来のキャッシュフローを評価の基盤とし、投資ファンドや新経営陣の信用力・事業計画を掛け合わせることで金融機関から融資を調達し、その借入金を主な原資として買収を進める手法を指します。
全国銀行協会の『国内LBOファイナンスの課題に関する報告書（2023年度）』では、LBOファイナンスを「買収対象会社の将来キャッシュフローに依拠して買収資金を調達するファイナンス手法」と定義しています。買収対象企業が将来生み出すと見込まれるお金を返済の見通しとして、銀行が融資する仕組みです。
実務では、買い手側が「SPC」と呼ばれる買収専用の受け皿会社をまず設立します。SPCが金融機関から融資を受けて買収対象企業の株式を買い取り、その後SPCと買収対象企業を合併させる流れが一般的です。
少ない自己資金で規模感のある買収を実現できる点が魅力ですが、合併後の会社が借入金の返済を担うことになるため、安定して利益を生み出せる企業でないと成り立たない仕組みでもあります。
同報告書によれば、2023年3月末時点の3メガバンクのLBOローン残高は、2019年3月末対比で2倍程度の約4兆円規模に達しており、過去最大の水準とされています。LBO市場は拡大基調にあるといえるでしょう。
MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）
MEBOは「Management and Employee Buyout」の略語で、経営陣と従業員が共同で対象会社の株式を取得する手法です。
MBOとEBOを組み合わせた形態と整理でき、経営陣による戦略決定権と従業員の現場感覚の双方を経営に反映できる点に特徴があります。経営陣だけでは資金が不足する場合や、従業員の意欲を高めて組織を一体化したい場面で選ばれる手法です。
事業承継でオーナー経営者が引退するケースや、親会社からの独立を目指すスピンオフ案件で活用される傾向もあります。
ただし、買収資金の負担をどう分配するか、出資比率や議決権の配分をどう設計するかなど、調整事項は多くなる点に留意が必要です。
各バイアウトのメリット・デメリット
ここからは、MBO・EBO・LBO・MEBOの4種類について、それぞれのメリットとデメリットを順に確認していきます。買い手の属性や資金調達の方法によって、得られる効果と留意すべきリスクを見ていきましょう。
MBOのメリット
MBOのメリットは、経営の連続性を保ったまま事業承継ができる点です。経営陣が経営権を取得する形で承継が進むため、取引先や従業員、顧客から見たときの安心感が保たれやすく、承継に伴う混乱を最小限に抑えられます。
第三者への売却では、買い手の方針によって経営方針や人事体制が変わる可能性がありますが、MBOではこうした変化が起こりにくい傾向があります。長年現場で培われた経営判断のスタイルや、社内の意思決定プロセスをそのまま引き継げる点は、事業承継を検討する経営者にとって心強い要素となるでしょう。
中長期視点での事業改革に集中できる環境が整う点も、経営者にとってのメリットです。
MBOのデメリット
MBOで注意したいのが、買収資金の調達負担です。経営陣個人が自己資金だけで買収資金を用意することは難しいため、投資ファンドからの出資や金融機関からの借入を組み合わせる形が一般的です。借入金の返済負担が会社に残るため、買収後の経営判断に制約が生じる場面もあるでしょう。
また、上場企業のMBOの場合、経済産業省の指針が当該取締役と株式の売り手である一般株主との間に必然的に利益相反関係が生じると指摘するように、株主との利益相反の問題が論点となります。
中小企業の場合、オーナー経営者と経営幹部の間で買収価格をどう設定するかは丁寧な話し合いが必要です。価格設定によっては、退任するオーナーの引退後の生活設計や、税務上の取り扱いにも影響が及ぶため、専門家への相談を含めた慎重な進め方が求められます。
EBOのメリット
EBOのメリットは、事業の中身を変えずに承継できる点です。
長年現場を支えてきた従業員が経営権を握るため、取引先との関係、製品やサービスの品質、社内に蓄積されたノウハウが、承継を機に変質するリスクは小さく抑えられます。
第三者への売却では、買い手の方針次第で取引先が見直されたり、製造拠点が再編されたりするケースもありますが、EBOはこうした変化を最小限に抑えたい場面で力を発揮します。
もう一つの効果が、買収に参加した従業員の当事者意識の変化です。
雇われる立場から株主・経営者の立場に移ることで、利益への向き合い方が深まり、現場発の改善提案や生産性向上の取り組みが活発になる傾向があります。後継者不在に悩む中堅・中小企業にとっては、外部に売却するのではなく社内に承継できる有力な選択肢となるでしょう。
EBOのデメリット
EBOの主要な課題は、資金面のハードルにあります。
従業員個人が買収資金を用意することは容易でなく、金融機関からの融資や投資ファンドからの出資に頼らざるを得ない場面が多くなる手法です。返済負担や外部資本の参画によって、当初想定していた自由な経営が実現しにくくなる場合もあるでしょう。
加えて、現場の業務経験は豊富でも、経営者としての経験や財務・法務の知見が不足しているケースも少なくありません。経営者を育成する仕組みづくりや、外部の専門家から助言を受ける体制を整える必要があります。承継後の経営の安定性をどう担保するかが、案件成立のポイントです。
LBOのメリット
LBOは、自己資金が限られていても規模感のある買収を実現できる点がメリットです。自己資金を上回る規模の買収が可能になるため、後継者候補の経営幹部が事業を承継したい場合や、外部の投資ファンドが事業再編案件を手がける場合に、有力な手法です。
中堅・中小企業の事業承継でLBOファイナンスが活用されるケースも増加傾向にあります。後継者不在の中小企業を、経営幹部やファンドがLBOの仕組みで承継する事例が広がりつつある状況です。
税務面でも、借入金の利息を損金として算入できるため、合併後の会社の課税所得に影響が及ぶ場合があります。ただし、課税所得に与える影響や組織再編の手続きは個別事情によって大きく異なるため、事前に税理士等の専門家へ確認しながら設計を進めることが重要です。
なお、税効果はあくまで副次的なものであり、本来の目的はあくまで投資効率を高める借入活用にある点は押さえておきましょう。
LBOのデメリット
LBOのデメリットは、買収対象企業が多額の借入金を引き受ける構造にあります。買収後の返済負担は重く、想定どおりにキャッシュフローを生み出せない場合は、資金繰りが急速に悪化するリスクを抱える仕組みです。
LBOファイナンスは通常のコーポレートローンと比較して信用リスクが高くなるとされており、買収後の事業計画の分析や適切なリスク管理が一層重要になります。
また、金融機関側からは財務制限条項（コベナンツ）が課されるため、買収後の経営の自由度が制約される面もあります。レバレッジ倍率が過大になると、景気後退局面で経営破綻に至る事例もあるため、慎重な設計が求められる手法です。
MEBOのメリット
MEBOのメリットは、経営陣と従業員の双方が当事者として経営に関与する点です。
MBOでは買収後も経営陣と従業員の間に「雇う側・雇われる側」の関係が残りますが、MEBOでは買収に参加した従業員も株主の一員となる点が特徴です。
経営方針への納得感が違ってくるため、改革施策の浸透スピードや組織の一体感に差が出やすくなります。
資金面のメリットもあります。経営陣の自己資金だけでは届かない買収規模でも、従業員からの出資を加えることで現実的な選択肢になる場合があるでしょう。
投資ファンドの出資比率を抑えられる分、外部資本に経営権を握られるリスクも低く抑えられる点も特徴です。
MEBOのデメリット
MEBOのデメリットは関係者の多さに起因します。経営陣、従業員、投資ファンド、金融機関と、利害関係者が多層的に絡むため、出資比率や議決権の配分、買収後の役割分担などの設計に時間がかかりがちです。
設計段階での詰めが甘いと、買収後に意思決定の停滞を招く事態も起こり得ます。
また、従業員全員が出資に参加するわけではないため、出資した従業員と参加しなかった従業員との間に、心理的な距離が生まれる可能性もあります。
誰に出資の機会を提供するか、参加しない従業員にも納得感のある待遇をどう設計するかなど、人事面の配慮も欠かせません。
MEBOは設計の自由度が高い分、検討段階で詰めるべき項目も多くなる手法といえます。
バイアウトの4つの手法と目的
4種類のバイアウトは、いずれも経営権の集中や事業承継、組織改革の手段として用いられる手法です。ただし、活用される場面や目指す効果には違いがあります。ここからは、それぞれの代表的な目的を整理していきましょう。
MBOを行う目的
中小企業のオーナー経営者にとってMBOを選ぶ主な目的は、後継者不在の解消と、信頼できる経営幹部への承継にあります。親族内に後継者がいない場合でも、長年苦楽をともにしてきた経営幹部に承継できれば、事業の連続性と社員の雇用を守りやすくなります。第三者への売却に踏み切れない経営者にとって、現実的な選択肢の一つです。
もう一つ、中小企業経営者にとって押さえておきたいのが、譲渡対価の受け取り方です。MBOは株式譲渡の形で進むため、株式の売り手はオーナー経営者を含む既存株主となり、譲渡対価は株主個人の手元に直接入ります。
これに対し、事業譲渡は会社が事業を売却する形のため、対価は会社の口座に入る仕組みです。オーナー個人に資金を回すには配当や役員退職金などの追加手続きが必要となります。ただし、役員退職金などは適切に設計すれば税負担を抑えられるため、手残りを最大化するうえで実務上の重要論点でもあります。引退後の生活資金を確保したいオーナーにとって、こうした資金の受け取り方の違いは軽視できません。
近年は、上場企業でもMBOによる非公開化が増加傾向にあります。
東京証券取引所の集計によれば、MBOの開示件数は2018年の3件から、2023年・2024年と17～18件規模で推移しており、支配株主による完全子会社化を含むと近年は年30件超の高水準が続いています。
上場維持コストやPBR1倍割れ対応への負担増などが、非公開化を選ぶ経営者の増加につながっているとされる状況です。
EBOを行う目的
EBOを行う目的は、事業を人材ごと社内に残すことにあります。
中小企業の事業承継では、創業者が「外部に売るくらいなら、長年支えてくれた幹部社員や従業員に継いでほしい」と考えるケースは少なくありません。
技術やノウハウ、取引先との関係を含めて、社内の人材に引き継ぐことが、事業の連続性を守る確実な方法だと判断する経営者もいます。
もう一つの活用場面が、親会社からの独立を支える点にあります。
親会社が子会社や事業部門を切り離す局面で、その従業員が買い手となって独立した会社として運営を継続するパターンです。製造業の工場存続や、研究開発部門の独立など、雇用と事業の両方を守りたい場面で機能します。社内の信頼関係を基盤に承継を進められる点が、EBOならではの特徴です。
LBOを行う目的
LBOを行う主な目的は、限られた自己資金を最大限に生かして、収益力のある企業を取得することです。MBOやEBO、MEBOを実現する際の資金調達手法としても活用されるため、中小企業による事業承継の場面でもLBOの仕組みを理解しておく必要があります。
近年は、投資ファンドが単なる資金の出し手にとどまらず、買収後の経営支援まで踏み込むケースが増えてきました。
事業戦略の策定、業務プロセスの改善、人事制度の刷新、ガバナンス体制の強化など、企業価値を引き上げるための実務支援が個別の課題に応じて提供されるイメージです。
後継者不在に悩むオーナーが、ファンドや経営幹部にLBOの形で事業を引き継ぐ事例も、地方の中堅企業で見られるようになりつつあります。
MEBOを行う目的
MEBOは、経営陣と従業員を一体化させた形で事業を承継することが目的です。MBOで経営陣だけが株主になる構図とは異なり、買収に参加した従業員も出資者として加わるため、会社全体の方向性が共有されやすい体制が生まれます。
実務でMEBOが選ばれる典型的な場面は、親会社からのスピンオフです。
スピンオフは、事業部門が親会社から切り離されて独立する際、その部門の経営陣と従業員が共同で新会社の株式を取得します。資金負担を分散できる上、独立後の経営に対する従業員の参画意識も高まるため、新生会社のスタートダッシュにつなげやすい構図といえます。
中小企業の事業承継で、経営幹部と現場のキーマンが一緒に承継する形でも用いられる手法です。
バイアウトを成功させるポイント
バイアウトは、設計と実行の段階で多くの判断を求められるM&A手法です。ここからは、成功確率を高めるために押さえておきたい3つのポイントを紹介します。
企業価値の算定
バイアウトの設計で最初に取り組むべき作業は、対象企業の企業価値を適切に算定することです。価格の妥当性に関する説明責任を果たせなければ、株主や金融機関、従業員からの納得が得られず、案件そのものが頓挫しかねません。
算定方法には、将来キャッシュフローを基礎とするDCF法、類似上場会社の評価倍率を用いる類似会社比較法、純資産を基準とする時価純資産法などが代表的です。一つの手法だけに頼るのではなく、複数の手法を組み合わせて算定することで、価格の合理性を多角的に説明しやすくなります。
なお、上場企業のMBO案件では、東京証券取引所の集計によると、2021年から2023年に開示されたMBO案件の買収プレミアムは、公表前の市場平均株価に対して平均4割程度となっています。中小企業の非上場M&Aでは事情が異なりますが、価格設定にあたっての参考情報の一つとして押さえておきましょう。
また、特に経営陣が買い手となるMBOでは利益相反の問題があるため、経済産業省の『公正なM&Aの在り方に関する指針』も専門性を有する独立した第三者評価機関から株式価値算定書等を取得し、これを判断の基礎とすることが望ましいとしています。
手間とコストはかかりますが、ここを省略すると、その後の手続きの正当性が揺らぐ点には注意が必要です。
バイアウトファンドの活用
買収資金の調達や買収後の経営支援を得るため、バイアウトファンドの活用を検討することも有力な選択肢の一つです。
バイアウトファンドは、企業の株式を取得して経営に関与し、企業価値を高めた上で売却益を得ることを目的とした投資ファンドを指します。経営陣や従業員が自己資金だけで買収資金をまかなえない場合、ファンドからの出資を受けることで案件が現実的な形に動き出します。
ファンド活用のメリットは資金面だけにとどまりません。
事業戦略の策定、業務プロセスの改善、人事制度の整備、ガバナンス体制の構築など、ファンドが持つノウハウと人材ネットワークを企業価値向上に生かせる点も魅力です。経営陣だけでは手が回らない領域を、ファンドが実務支援する形で補ってくれる構図といえます。
一方で、ファンドの出資を受ける際は、議決権の配分、経営参画の範囲、エグジット（投資回収）の方針について、契約段階で詳細な合意を形成しておく必要があります。
ファンドは通常数年程度で投資回収を図るため、自社の中長期戦略との時間軸のずれが起こりやすい点にも注意が必要です。
初期段階で投資方針と経営方針の整合性を十分に確認しておく姿勢が求められる点を押さえておきましょう。
バイアウトを想定した経営戦略
バイアウトを成功に導くためには、買収後の経営戦略を具体的に描いておく必要があります。買収はゴールではなく、新たな経営体制で企業価値を高めていくための出発点と位置づけるべきだからです。
事業計画があいまいなまま買収だけ進めれば、借入金の返済が経営を圧迫し、当初描いていた構造改革も中途半端に終わるリスクが高まります。
事業計画の策定にあたっては、現実的な売上・利益目標、設備投資や人材投資の計画、借入金の返済計画、想定リスクへの対応策などを盛り込みます。
LBOのスキームを用いる場合は特に、買収後のキャッシュフローが借入金の返済負担に耐えうる水準かどうかを、保守的なシナリオで検証する姿勢が欠かせません。
上振れシナリオで返済可能でも、ベースシナリオや下振れシナリオで詰まる構造であれば、設計を見直すべき場面もあります。
また、買収後の組織運営をどう設計するかも、計画段階で詰めておきたいポイントです。
経営陣と従業員の役割分担、意思決定プロセス、報酬制度、評価制度など、組織の動かし方を具体化しておくことで、買収後の混乱を最小限に抑えられます。
事業計画の精度が、買収後の組織運営や金融機関・株主への説明責任の質を左右するため、専門家から助言を受けながら設計していく姿勢が望まれます。
まとめ
バイアウトには、MBO・EBO・LBO・MEBOの4種類があり、買い手と資金調達方法によって特徴が分かれます。事業承継、上場廃止、組織改革など、目的に応じて適切な手法を選び取ることが第一歩となるでしょう。
企業価値の算定、ファンドの活用、買収後の経営戦略という3つの観点から準備を進めることで、成功確率は高まる傾向があります。検討にあたっては、M&Aやファイナンスに精通した専門家への相談が欠かせません。PMG MA Partnersなどの専門家とともに、自社に合った設計を進めていくことをお勧めします。
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