「M&Aとは具体的にどのような仕組みなのだろう」 「自社にとって、売却は最善の選択肢なのか」 経営者として、このような将来への不安や疑問をお持ちではありませんか。
M&Aとは、事業承継問題を解決し、従業員の雇用や技術を次世代へつなぐための有効な経営戦略です。
そこでこの記事では、M&Aの基礎知識や、売り手・買い手双方の目的、メリット・デメリット、具体的なM&Aの進め方を解説します。
事業承継や会社のさらなる成長を検討されている方は、ぜひ最後までお読みください。
M&Aとは？
M&Aとは、企業の合併（Merger）や買収（Acquisition）によって、会社や事業の経営権を移転・統合する手法です。 事業承継や会社売却、事業拡大などの経営課題を、自社単独より効率的に解決できる点が特徴です。
中小M&Aガイドライン│中小企業庁
近年は、中小企業の後継者不足への有力な対応策としても注目されており、売り手・買い手双方の成長を支える重要な経営手段となっています。
M&Aの定義
M&Aとは、英語の「Mergers and Acquisitions（マージャーズ・アンド・アクイジションズ）」の略称で、日本語では「合併と買収」と訳されます。複数の会社が一つになったり、ある会社が他の会社や事業を買い取ったりする経営手法のことです。 主に以下の2つの意味が含まれます。
合併（Mergers）：複数の会社が合体して一つの会社になること
買収（Acquisitions）：ある会社が他の会社の株式や事業を買い取ること
近年では、大手企業同士の再編だけでなく、中小企業の事業承継やスタートアップの売却案件など、幅広いシーンでM&Aという言葉が使われています。仲介会社やマッチングサイトの普及により、個人やスモールビジネスの分野でも身近な存在になっています。
M&Aを実施する目的
M&Aを実施する目的は、企業が抱える課題を解決し、将来に向けた成長や安定を実現することにあります。M&Aとは単なる会社の売買ではなく、売り手と買い手の双方が異なる目的を持って行う経営戦略の一つです。
特に近年は、中小企業庁が推進する事業承継支援や市場環境の変化を背景に、中小企業を中心としてM&Aの活用が進んでいます。ここでは、M&Aを実施する目的について「売り手側」と「買い手側」に分けて整理し、それぞれの代表的な目的をわかりやすく解説します。
M&Aの売り手側の目的
M&Aの売り手側の目的は、会社や事業を将来につなげることです。後継者不足や成長の限界などの課題を、M&Aによって解決できるからです。
日本では中小企業の経営者の高齢化が進み、事業承継が課題となっています。身内や社内に後継者がいない場合でも、M&Aは有力な選択肢です。
主な目的は次の3つです。
①後継者問題の解決
親族や従業員に後継者がいない場合でも、第三者へ株式譲渡を行うことで、廃業を避け、会社を存続させられます。
②事業の成長と発展
大手企業の傘下に入ることで、IT化やDXの推進、クラウド導入、海外展開（クロスボーダー案件）などを加速させられます。
③従業員の雇用確保
会社を売却し事業を継続することで、従業員の働く場所を守り、これまで培ってきた技術やノウハウを次世代へ引き継ぐことが可能です。
M&Aの買い手側の目的
M&Aの買い手側の目的は、企業価値を高め、成長を加速させることです。
ゼロから事業を立ち上げるよりも、すでに稼働している会社や事業を譲り受けるほうが、リスクを抑えてスピーディーに展開できるからです。
主に以下の3つの目的があります。
①事業規模を拡大
既存のビジネスに近い会社を買収することで、一気に市場シェアを広げられます。 例えば、飲食店や病院の場合、既存の店舗を譲り受けるほうが短期間で売上規模を拡大できます。
②シナジーの創出
自社と相手企業の強みを掛け合わせることで、単体では得られなかったシナジー（相乗効果）を生み出せます。 例えば、建設現場にクラウドや最新のシステムを導入して業務効率を改善させることが可能になります。
③技術・ノウハウ・人材の獲得
自社に足りない専門技術や、熟練した人材を確保することも重要な目的です。 特に介護や医療などの専門性が高い業界において、即戦力となる人材を早期に確保できます。
M&Aのメリット
M&Aのメリットは、売り手・買い手の双方が経営課題を解決し、成長につなげられる点にあります。事業承継や事業拡大といった目的を、自社単独よりも効率的に実現できるためです。
売り手側では会社の存続や雇用維持が期待でき、買い手側では短期間での事業拡大や競争力強化が可能になります。
かつては「身売り」と捉えられることもありましたが、現在では事業承継や企業の再成長を実現する前向きな選択肢として活用されています。
売り手側のメリット
売り手側にとってのM&Aは、心血を注いできた事業を理想的な形で次世代へつなぐための有力な手段です。 特に後継者問題に悩む経営者にとっては、廃業という選択肢を避けられる点が最大の利点といえます。 主なメリットは以下の4点です。
①「会社を未来につなぐ」選択肢
身内に後継者がいない場合でも、M&Aによって第三者に事業を引き継ぐことで、会社を存続させられます。
②社員・取引先を守れる
会社が存続することで、大切な従業員の雇用や、長年築き上げてきた取引先との関係をそのまま維持できます。
③会社がさらに成長する可能性がある
大手企業のグループに入ることで、クラウド導入などのDX化や、潤沢な資金を活用した新たなビジネス展開が可能になります。
④経営リスクから解放される
個人保証や担保から解放されるとともに、株式譲渡によって創業者利益を得られます。
買い手側のメリット
買い手側にとってのM&Aは、自社の成長を加速させるための強力な戦略となります。 なぜなら、ゼロから事業を立ち上げるよりも、すでに経営基盤のある会社を譲り受けるほうが、時間やコストを大幅に節約できるからです。 主なメリットは以下の4点です。
①事業・売上を短期間で拡大
既存の店舗や拠点をそのまま引き継ぐため、自社で一から準備するよりも早く事業規模を大きくできます。
②新規事業・新市場に低リスクで参入
すでに顧客や販路がある状態でスタートできるため、失敗のリスクを最小限に抑えて参入が可能です。
③シナジー効果
自社の強みと相手の技術を掛け合わせることで、単体では出せなかった相乗効果を生みます。例えば、DX推進を目指す企業がIT企業を買収し、業務のクラウド化を加速させる事例が代表的です。
④技術・ノウハウ・人材を獲得
採用や教育が難しい専門技術を持った即戦力の人材を、チームごと迎え入れられます。
M&Aのデメリット
M&Aには多くのメリットがある反面、把握しておくべきリスクも存在します。 良い側面ばかりに目を向けて進めると、成約後に「こんなはずではなかった」と後悔しかねないため注意が必要です。
売り手側には経営権の喪失や、希望価格で売却できないリスクがあります。一方で買い手側には、期待したシナジー効果が得られない、または人材が流出するリスクがあります。
これらを最小限に抑えるため、立場ごとのデメリットを詳しく見ていきましょう。
売り手側のデメリット
売り手側にとってのデメリットは、長年育ててきた会社を離れる際の実務的な負担や、精神的な変化などがあります。 特に、仲介会社やアドバイザーを介した交渉プロセスでは、相応の時間と労力が必要になります。
主なデメリットは以下の3つです。
①経営の主導権を失う
株式譲渡によって会社を売却すると、経営権が買い手へ移ります。これまでのように自分の判断だけでビジネスを進めることはできなくなります。
②条件次第では思った価格で売れない
市場環境や企業の財務状況によっては、希望する売却価格が付かない場合があります。仲介手数料の相場なども考慮し、最終的に手元に残る金額を予測しておくことが大切です。
③時間と労力がかかる
M&Aの検討から成約までは半年から1年程度かかるのが一般的です。詳細な調査への対応など、本業と並行して膨大な作業をこなす必要があります。
H3 買い手側のデメリット
買い手側にとってのデメリットは、買収後の経営が計画通りに進まないリスクにあります。 特にPMI（M&A後の統合プロセス）がうまくいかないと、大きな損失を招く恐れがあります。
主なデメリットは以下の3つです。
①想定どおりの成果が出ない可能性がある
買収前に描いていたシナジー効果が十分に発揮されず、投資資金を回収するまでに予想以上の時間がかかる場合があります。
②組織・文化の統合が難しい
買い手と売り手で社風や仕事の進め方が異なると、現場で摩擦が生じます。これによって業務効率が一時的に低下するリスクがあります。
③キーパーソン・人材流出のリスク
M&Aによる環境の変化を嫌い、現場の主軸となる人材や優秀な社員が転職してしまうことは、買い手にとって大きな痛手となります。
M&Aの手法
M&Aには複数の手法があり、目的や状況に応じて最適な方法を選ぶことが重要です。なぜなら、どの手法を用いるかによって、経営権の移転方法や手続き、関係者への影響が大きく異なるからです。
代表的なM&Aの手法には「買収」と「合併」があり、さらに買収は「株式取得」や「事業譲渡」などに分かれます。例えば、会社全体を引き継ぎたい場合と、特定の事業のみを引き継ぎたい場合では、適した手法は異なります。
このように、M&Aを正しく理解するためには、それぞれの手法の特徴や違いを押さえることが欠かせません。ここでは、M&Aの基本的な手法について、仕組みや考え方をわかりやすく解説します。
買収
M&Aの手法として最も一般的に活用されるのが買収です。 買収とは、買い手が売り手の株式や事業の一部、あるいは全部を買い取ることで、経営権を手に入れる手法を指します。 代表的なものは、以下の2つです。
株式取得
株式取得は、売り手側の株主から買い手側へ株式を譲渡することで経営権を移す手法です。 中小企業の事業承継などでは株式譲渡の形式がよく選ばれます。会社そのものを丸ごと引き継ぐため、従業員の雇用契約や取引先との契約を原則としてそのまま継続できるのが大きな特徴です。手続きが比較的シンプルで、スピーディーに進められるメリットがあります。
事業譲渡
事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業のみを売買する手法です。 売り手にとっては、不採算部門だけを売却したい場合や、特定の店舗だけを切り離して譲りたい場合に有効です。買い手にとっても、必要な資産や技術だけを選んで買収できるため、不要な負債を引き継ぐリスクを抑えられます。ただし、契約を一つずつ結び直す必要があるため、手続きには相応の時間と労力がかかります。
合併
「合併」とは、複数の会社を一つの法人に統合するM&Aの手法です。組織を完全に一体化することで、経営資源を集約し、経営効率や競争力の向上を図る目的で行われます。合併には主に「吸収合併」と「新設合併」の2つがあります。
吸収合併
吸収合併とは、一方の会社が存続し、もう一方の会社が消滅して、その権利義務をすべて引き継ぐ合併方式です。原則として、存続する会社が消滅する会社の従業員、資産、契約関係を包括的に承継できるため、実務で最も多く利用されています。大手企業がグループ会社を統合し、経営の効率化を進めるケースなどでよく見られます。
新設合併
新設合併とは、関係するすべての会社が一度解散し、新たに設立した会社へ権利義務を引き継ぐ合併方式です。対等な立場での統合を強調したい場合に選ばれることがあります。しかし、新しい会社として免許や許認可を取り直す必要があるなど、手続きが複雑でコストもかさむため、実務で採用されるケースは多くありません。
M&Aの流れ・手順
M&Aを成功させるためには、検討開始から成約後の統合まで、正しい手順を踏むことが不可欠です。 一つひとつのプロセスを丁寧に進めることで、経営リスクを抑え、双方が納得できる取引が可能になるからです。
具体的な流れは、大きく2つの視点に分けられます。 売り手側の流れとしては、準備から売却、引継ぎまで、買い手側の流れとしては、戦略立案から買収、統合（PMI）までです。 それぞれの立場における手順を見ていきましょう。
売り手側の流れ
売り手側のM&Aは、相談から成約まで段階的に進めることが重要です。全体像を把握しておくことで、不安を減らし、納得のいく事業承継や会社売却につながります。売り手側の流れは以下のとおりです。
1. M&Aの目的整理・相談
まず、後継者問題の解決や事業の将来性確保など、M&Aを行う目的を明確にします。そのうえで、M&A仲介会社やアドバイザーに相談し、進め方や市場動向について説明を受けます。
2. 企業価値の算定・資料準備
次に、財務状況や事業内容をもとに企業価値の目安を算定します。同時に、買い手に提示する企業概要書などの資料を作成します。
3. 買い手候補の選定
仲介会社のネットワークを活用し、条件に合う買い手候補を探します。候補先の業種や規模、シナジー効果の可能性を比較検討します。
4. 秘密保持契約（NDA）の締結
興味を示した買い手と秘密保持契約（NDA)を結び、詳細な経営情報や財務情報を開示します。
5. トップ面談・基本合意
経営者同士の面談を行い、経営方針や条件をすり合わせます。合意に至れば基本合意契約を締結します。
6. 最終契約・クロージング
買い手によるDD（デューデリジェンス：買収監査）を経て、最終契約を締結し、代金決済と経営権移転を行いM&Aが完了します。
買い手側の流れ
買い手側のM&Aは、目的を明確にしたうえで段階的に進めることが重要です。なぜなら、十分な準備と検討を行うことで、買収後の失敗リスクを抑え、M&Aの効果を最大化できるからです。買い手側の流れを以下に示します。
1. M&Aの目的整理・相談
まず、事業拡大や新規市場参入、シナジー効果の創出など、M&Aで実現したい目的を明確にします。その上で、M&A仲介会社やアドバイザーに相談し、条件整理や市場動向の情報収集を行います。
2. 案件の紹介・検討
仲介会社から紹介された案件から、自社の戦略に合う企業を選定します。概要資料を確認し、事業内容や規模、想定価格を比較検討します。
3. 秘密保持契約（NDA）の締結
興味を持った企業が見つかった場合、秘密保持契約（NDA)を締結します。これにより、詳細な財務情報や事業情報の開示が可能になります。
4. トップ面談・条件交渉
経営者同士のトップ面談を行い、経営方針や企業文化の相性を確認します。その後、買収条件をすり合わせ、基本合意の締結を目指します。
5. DD（デューデリジェンス）の実施
基本合意後、財務・法務・税務などの詳細調査を行い、リスクの有無を確認します。
6. 最終契約・クロージング
問題がなければ最終契約を締結し、代金決済と経営権移転を行いM&Aが完了します。
株式会社PMG MA PartnersのM&Aの特徴
株式会社PMG MA PartnersのM&Aの特徴は、PMGグループの総合力を生かした判断支援が受けられる点です。M&Aは株式譲渡や事業承継だけでなく、財務・税務・法務など多くの要素を考慮する必要があります。そのため、単なる仲介業務に留まらない多角的な視点が欠かせません。
株式会社PMG MA Partnersでは、M&A仲介やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に加え、グループ内の専門家と密に連携し、企業価値や株価、リスクを総合的に分析します。中小企業の事業承継や会社売却においても、経営全体を把握した現実的な判断ができ、将来を見据えた最適な選択につながる点が大きな強みです。
まとめ
M&Aとは、会社や事業を成長させたり、次の世代へ引き継いだりするための「前向きな経営戦略」の一つです。 少子高齢化が進む日本において、後継者問題の解決や事業のさらなる発展を実現するために、欠かせない選択肢となってます。
売り手・買い手それぞれにメリットがある一方、リスクや注意点も存在します。そのため、全体の流れや手法を正しく理解し、自社に最適な形を選ぶことが大切です。
M&Aは専門性が高いため、少しでも関心を持った場合は、仲介会社やアドバイザーに早めに相談することをおすすめします。
