契約前に要確認！！ファクタリング契約での9つの確認項目と注意点とは

ファクタリングで資金調達するときには、契約書の内容が大変重要です。
なぜならファクタリングは売掛債権を売却する資金調達の手段であるのにも関わらず、契約書の内容がお金を借りるときの金銭消費貸借契約であれば後々トラブルが起きてしまうからです。
そこで、ファクタリングで資金調達するときの注意点や、契約書で必ず確認するべき項目について解説していきます。
ファクタリングの契約書に利用者が不利になる項目や内容が含まれていないか、この記事を参考に署名する前に必ず確認するようにしましょう。

ファクタリングの2つの契約形態

ファクタリングとは、企業や個人事業主が保有する売掛債権をファクタリング会社に売却し、本来売掛先から入金される予定よりも前に現金化できるサービスです。
ファクタリング会社が売掛債権を買い取る契約となるため、資金調達の手段ではあるものの借入れではなく、「売買契約」に分類されます。
金融機関からお金を借りるときには「金銭消費貸借契約書」で契約を結ぶことになりますが、ファクタリングではこれとは異なる契約書で契約を結びます。
まずファクタリングには次の2つの契約形態があります。

利用者とファクタリング会社で契約する「2社間ファクタリング」
売掛先も契約に加わる「3社間ファクタリング」

どちらの方法で契約するかによって、必要になる契約書も変わってくるため、それぞれの契約形態について理解を深めていきましょう。

利用者とファクタリング会社のみの契約「2社間ファクタリング」

2社間ファクタリングとは、利用者とファクタリング会社で契約を結ぶ形態で、次の流れで取引が行われます。

ファクタリング会社に申し込みをする
審査の必要書類を提出する
利用者とファクタリング会社が契約を結び売掛債権を売却する
ファクタリング会社は売買手数料を差し引いた残りを利用者へ入金する
売掛金の決済日に売掛先から利用者へ支払いが行われる
利用者からファクタリング会社に受け取った売掛金と売買手数料を入金する

2社間ファクタリングの特徴は、第三者が介入せず誰にも知られずファクタリングを利用できることです。
中小企業などの場合、売掛先にファクタリングを利用して資金調達することを知られてしまうと、資金繰りが危うい会社だと懸念され、その後の取引にも影響する可能性があります。
そのため、2社間ファクタリングで資金を調達するケースが多く、さらに取引先に権売買をする了承を得る必要もないため審査もスピーディに進み、現金化まで最短即日など時間がかからないこともメリットです。
ただし売買手数料は、次に説明する3社間ファクタリングよりも高く設定されることは留意しておきましょう。
一般的な審査の必要書類は、「身分証明書・通帳・請求書・決算書」が挙げられます。
取引先からの入金や付き合いの長さなどを確認するために必要とされます。

売掛先も契約に加わる「3社間ファクタリング」

3社間ファクタリングとは、利用者とファクタリング会社だけでなく、売掛先も契約に加わる形態で、次のような流れで取引が行われます。

ファクタリング会社に申し込みをする
審査の必要書類を提出する
売掛先に対しファクタリング会社に売掛債権を譲渡することを通知し、承認を得た後で利用者とファクタリング会社が契約を結ぶ
ファクタリング会社は売買手数料を差し引いた残りを利用者へ入金する
売掛金の決済日に売掛先からファクタリング会社に直接、支払いが行われる

ファクタリング会社に対して売掛債権を譲渡することを、売掛先に事前に通知し承諾を得ることになるため、ファクタリング会社側としては安心して契約を結ぶことができ、売買手数料は低く設定されることがメリットです。
ただし売掛先に対する通知や承諾を得る手間や時間が必要になるため、現金化するまで1週間ほど時間がかかる場合もあります。
先にも述べた通り、3社間ファクタリングでは売掛先を巻き込むことになるため、2社間ファクタリングでの契約が圧倒的に多いといえます。

ファクタリング契約の一般的な手順

ここまで2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの契約形態と大まかな流れについてお話ししましたが、では実際どう契約に進むのかここでは詳しく解説します。

ファクタリング会社に申し込む

ファクタリング契約の申し込みを行います。
申し込み方法にもいくつかありますが、ここでは一般的な方法を紹介します。

特定のファクタリング会社に直接問い合わせる

ファクタリングを利用するうえで、いろいろと調べていくうちに気になるファクタリング会社が見つかったら、直接問い合わせをしてみましょう。
選ぶうえでのポイントとして、会社の所在や資本金、取引実績など規模感を確認し透明性のあるファクタリング会社は安心でしょう。
HPなどをみてもわからないという方は、付き合いのある税理士などに相談するのもいいかもしれません。

即日ファクタリングなど、スピードが売りのファクタリングはほとんどの場合、問い合わせをするとすぐに連絡が来ます。より急いでいる場合は直接電話してみましょう。

相見積もりサイトから申し込む

ファクタリングの相見積もりサイトから申し込みをするメリットとして、一度に複数のファクタリング会社の審査を進めることができ、より条件の良い契約を行うことができるでしょう。

しかし、相見積もりサイトに申し込みをおこなうと、複数社から電話などの連絡が来てしまい、しつこく感じるかもしれません。その点は留意しましょう。

審査に必要な書類を提出

身分証明書

代表者の顔写真付きの身分証明書の提出は必須です。免許証やマイナンバーカード、パスポート、住民基本台帳カードなど準備しておきましょう。

通帳

通帳はメイン口座以外にも使用しているもの全て提出しましょう。ファクタリング会社によって異なりますが、通帳は取引先からの定期の取引があり入金があるかなどを確認します。

そのため直近3か月分程度は要求されると想定しておきましょう。

決算書

法人であれば直近２～３期分の決算書を求められる可能性があります。
設立が浅く決算書がない場合はファクタリング会社に相談しましょう。

請求書

ファクタリングはいうなれば請求書の売買とも取れます。本当に存在している請求書なのかなどの成因書類もなるため、忘れずに用意しましょう。

印鑑証明書

印鑑証明書は、契約書の捺印を行う際に実印であるのかの確認などを行います。あらかじめ必要枚数などを確認し契約したい日にできないという事態にならないようにしましょう。
法務局の証明書の発行できる営業時間は
月曜日から金曜日までの午前8時半から午後17時15分までです。土日祝日、年末年始は発行できないため気をつけましょう。

登記簿謄本

登記簿謄本も契約の際に提出になる可能性があります。ファクタリング会社にあらかじめ確認しておくと良いでしょう。

また印鑑証明書同様、法務局で取得するため時間には余裕を持ちましょう。

個人事業主の場合は、開業届の提出を求められることがあります。

契約締結

審査に必要な書類を提出するとファクタリング会社は審査を行います。ファクタリング会社によりますが早ければ、１時間半程度で審査通過したか連絡が来ます。そこで買取率や、売買手数料を知ることができるので、条件に納得出来たら契約に進みます。

契約書が発行されたら必ず全てに目を通して控えを貰うようにしましょう。
基本的に契約書は控えが発行されますが、経費削減の観点から発行していない業者も存在するため、もし控えを貰えなかった場合は、原本の写しを貰うようにしてください。

また契約書のリーガルチェックを行うのも手です。
まだまだ悪徳業者がはびこっている業界のため、利用者にとって不利な条件が羅列されていないか、弁護士に確認してもらうと安心です。

入金確認

契約が締結したら、ファクタリング会社からの入金が契約書に明記されている買取金額の見積りと相違がないか確認しましょう。

もし相違があった場合は、すみやかにファクタリング会社に報告をしましょう。

ファクタリング会社に送金（2社間ファクタリングのみ）

2社間ファクタリングの契約を行った場合、取引先から売掛金が入金されたら速やかにファクタリング会社に送金しましょう。

取引先からの売掛金入金後にその売掛金を何かの支払いに充当し、ほかの債権の入金からファクタリング会社へ送金することは、

横領とみなされ契約違反に該当し、再度契約が出来なくなる可能性があります。
ファクタリング会社にただ送金すれば良いわけではなく、必ず契約に基づき譲渡した債権からの入金から送金をするよう気をつけましょう。

契約締結前にファクタリング契約書で確認しておきたい9つの項目

ファクタリングで資金調達するときに、契約締結前に必ず確認しておきたいのがファクタリング契約書の内容です。

ファクタリング契約を結ぶときには、ファクタリング会社の担当者に要点伝えてもらい、疑問点など解決しながら進めていくことが一般的です。

しかし事前にファクタリング契約書に記載される内容を理解しておこうとすれば、インターネット上の契約書のテンプレートなどを参考に、それぞれの条項について理解を深めていくしかありません。

ただ、ファクタリング契約書はファクタリング会社によって異なる上に、専門用語などが記載されていると理解するまで時間がかかってしまい、間違ったとらえ方をしてしまう可能性もあります。

そこで、ほんとんどのファクタリング契約書で記載されている項目9つを紹介します。

債権譲渡通知の有無
債権譲渡登記の有無
償還請求権の有無
発生する売買手数料
担保設定の有無
報告義務
損害賠償・違約金
契約の解除
契約期間と解約方法

それぞれの項目で何を確認するべきか、不利な契約を結ぶことがないように理解しておきましょう。

債権譲渡通知の有無

ファクタリング契約で行う売掛先に対する「債権譲渡通知」とは、売掛債権を譲渡する債権の債務者（売掛先）に対して、債権者（債権の持ち主）が利用者からファクタリング会社に変わった事実を知らせることです。
3社間ファクタリングでは、売掛金は売掛先からファクタリング会社に対し、直接支払われます。
そのためファクタリング会社は売掛先から売掛金を回収することになるため、あとでトラブルにならないためにも債権者が変わったことを認めてもらう必要があります。
しかし2社間ファクタリングの場合、売掛金は利用者が売掛先から回収し、回収した資金を利用者からファクタリング会社に渡します。
そのため債権譲渡通知を売掛先に送ることも承諾を得ることも必要ありませんが、もしも2社間ファクタリングなのに契約書に債権譲渡通知項目が入っていると、売掛先に債権を譲渡したことを知られてしまい2社間ファクタリングを選ぶ意味がありません。
2社間ファクタリングで契約するときには、債権譲渡通知の有無は必ず確認するようにしましょう。

債権譲渡登記の有無

3社間ファクタリングでは、債権譲渡通知により債権者が変更されたことを売掛先に知らせるため、ファクタリング会社は新たな権利者になったことを主張できます。
しかし2社間ファクタリングの場合、売掛先には売掛債権の譲渡の事実は知らせず、売掛金の回収も利用者が行います。
そのため、利用者が売掛先から売掛金を回収しているのにも関わらず、そのお金を使い込んでしまったり流用したりといったことが起きないとは限りません。
ファクタリング会社にとって、2社間ファクタリングは買い取った債権が貸し倒れになってしまうリスクの高い契約といえますが、そのリスクを回避するために行われるのが「債権譲渡登記」です。
「債権譲渡登記」とは、第三者に対し債権の譲渡があったことを主張（証明）するために、債権譲渡登記所（法務局）で行う登記制度を指しています。
債権を譲り受けた新たな債権者が、債権を譲渡された事実を法的に公示することにより、他に債権者であると主張する第三者などがあらわれたときにも主張することができます。
譲渡された売掛債権の権利関係をはっきりさせるため、2社間ファクタリングでは債権譲渡登記を要求されることもありますが、登記にかかる費用は利用者が負担しなければなりません。
さらに登記情報のため、誰でも法務局で閲覧することができるようになり、売掛先や取引金融機関などが確認するとファクタリングの利用を知られてしまいます。
すべてのファクタリング会社が債権譲渡登記を要求するわけではないため、事前に登記の必要性を確認しておくようにしましょう。

償還請求権の有無

ファクタリング会社に売掛債権を譲渡した後で、もしも売掛先が倒産してしまったら、売掛金は回収できなくなりファクタリング会社は貸し倒れの債権を抱えることになってしまいます。
そこで、ファクタリング会社が利用者に対し、売掛先から資金を回収できなかったときには、利用者へ弁済するように請求できる権利が「償還請求権」です。
もしもファクタリング契約書が償還請求権「あり」の契約だった場合、その契約は「リコース契約」となり、利用者は売掛先の倒産リスクまで背負うことになってしまいます。
償還請求権「なし」の契約なら「ノンリコース契約」となり、万一売掛先の倒産などで売掛金の回収ができなくなっても、利用者はその責任を負うことはありません。
リコース契約によるファクタリングは、利用者にとって不利な契約となるだけでなく、実質的には売掛債権を担保にした融資契約となるため、お金を借りる契約となります。
万一、貸し倒れという不測の事態に陥ったとき、償還請求権の有無によって利用者が負う責任は大きく変わってくるため、必ず確認するようにしてください。

売買手数料

ファクタリング契約でファクタリング会社に支払う売買手数料は、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングのどちらで契約するのか、選んだファクタリング会社によって異なります。

ファクタリング売買手数料の一般的な相場は、2社間・3社間それぞれ次のとおりです。

2社間ファクタリング　10〜20％
3社間ファクタリング　1〜9％

ファクタリング契約においては、売買手数料だけでなく印紙代などが実費で必要となるため、事前にどのくらいの費用がかかるか必要しておくようにしましょう。

担保設定の有無

ファクタリングはお金を借りて資金を調達するわけではないため、担保を差し入れることも保証人を設定することも必要ありません。
しかし、ファクタリング契約書なのに担保や保証人の記載があった場合には、売掛先から資金の回収ができないときに

保証人に弁済義務が発生したり担保として差し入れた不動産などを取られてしまったりすることになります。
通常、ファクタリングで担保や保証人を求められることはないため、もしファクタリング契約書の中に保証人や担保の条項があったときには契約を中止し、別のファクタリング会社に相談するようにしてください。

報告義務

売掛先に不穏の動きなどがあった場合、回収できるはずだった売掛金が入金されなくなる可能性もありますが、ファクタリング会社は売掛先と接触する機会もないためその不穏な動きに気がつきにくい状態です。
売掛先の情報については、ファクタリング会社よりも利用者のほうが入手しやすい立場にあるため、もしも不穏な動きなどがあったときにはその状況をファクタリング会社に報告してあげたほうがよいでしょう。
ファクタリング契約書に報告義務が記載されている場合には、利用者はファクタリング会社に、売掛先の状況について報告する義務が生じます。
報告義務を怠ったことによってファクタリング会社が損害を受けることになれば、利用者はファクタリング会社から損害賠償請求されることになりますので、必ず報告義務は守るようにしてください。

損害賠償・違約金

ファクタリングは、契約に関係するすべての者の信頼によって成り立つ取引です。
ファクタリング契約書に記載されている義務を怠った場合、その代償を支払う必要があるのか、その場合にはいくら払わなければならないのか、損害賠償や違約金についても確認しておきましょう。
損害賠償や違約金を負担する範囲が極端に広いときや、発生する損害賠償額や違約金が高額なときには、不利な契約となるため見送ったほうが賢明といえます。

契約の解除

ファクタリング契約中、利用者に重大な契約違反があったときには、その契約は強制的に解除されます。
すでに現金化した資金を受け取っているときには返還することが必要になりますが、どのような行為が重大な契約違反に該当するのか、契約書に記載されている内容を確認しておきましょう。

契約期間と解約方法

ファクタリングを使った資金調達は、一度のみ利用するケースもあれば、数か月に渡り継続して利用することを前提とした契約を結ぶこともあります。
数か月利用するのは、少しずつ対象とする売掛金額を少なくすることで、資金繰りを改善させることができるからです。
しかし希望していない契約期間になっている場合や、契約を中断できない契約になっていないか確認が必要です。
自動更新になるのか、解約する場合にはどうすればよいのかなども確認しておきましょう。

2社間ファクタリングで必ず作成する契約書は2つ

2社間ファクタリングの場合には、次の2つの契約書を作成することになります。

売掛債権譲渡契約書
業務委託契約書

「売掛債権譲渡契約書」は、旧債権者（利用者）と新債権者（ファクタリング会社）との間で売掛債権を譲渡したときに作成する契約書ですが、2社間ファクタリングでは「業務委託契約書」も必要です。
「業務委託契約書」とは、業務発注者（委託者＝利用者）が、業務受注者（受託者＝ファクタリング会社）に対し業務を委託することで、業務受注者は業務発注者から委託された業務を遂行し、報酬を受け取る取引のときの契約書です。
2者間ファクタリングでは、利用者が売掛先から売掛金を回収した後で、回収した売掛金をファクタリング会社へ支払います。
本来であれば、売掛債権を譲渡した時点で、回収する権利を持つ債権者はファクタリング会社へと移行されます。
しかし2社間ファクタリングでは、売掛先に売掛債権を譲渡する事実は伝えず取引を行うため、利用者がファクタリング会社に代わって回収業務を代行することになります。
そのため、利用者とファクタリング会社の間で業務委託契約を結ぶことになり、別途契約書が作成されます。

ファクタリング契約書を巡る被害を防ぐために注意しておきたい3つのポイント

ファクタリング契約書を契約前に確認しなかったために、後々トラブルや被害に遭う可能性も否定できません。

そこで、先にお伝えした項目を確認することだけでなく、次の3つのポイントについて注意しておきましょう。

伝えられていた売買手数料と異なっていないか
希望しない契約期間が記されていないか
契約書の控えを渡してもらえるか

それぞれの注意点とポイントについて解説していきます。

伝えられていた売買手数料と異なっていないか

ファクタリングを利用するときには、まずファクタリング会社に相談することになるでしょうが、保有する売掛債権を売却したときにどのくらいの資金を調達できるのか見積もりを依頼することになります。

しかしファクタリング会社によっては、契約段階になって事前に伝えられていた売買手数料と異なる金額を提示してくる場合もあります。

また、売買手数料は同じだった場合でも、様々な名目で費用が追加されてしまい、想定していたよりも費用がかかるケースも散見します。

もともとファクタリングにかかる手数料は、銀行から融資を受けるときに支払う利息よりも安いとはいえないため、売買手数料や費用が高くなれば資金繰りはさらに悪化してしまいます。

資金ショート寸前のギリギリのタイミングで相談すると、足元を見て高額の手数料を請求してくる悪徳な業者も存在するため、できるだけ余裕を持った申し込みが望ましいでしょう。

希望しない契約期間が記されていないか

ファクタリングは、1度のみの単発取引で契約を結ぶこともあれば、複数月に渡り利用する契約のときもあります。

しかし悪徳な業者の場合、半年間など一定期間は継続取引が必要と要求してくるケースや、自動更新契約の契約書を提示してくることがあります。

そのため、必ずファクタリング利用は1度きりの契約なのか、契約期間の記載についても確認しておくようにしましょう。

万一、継続取引の契約書に署名してしまったときでも、いつでも解除できるような契約になっているか、その記載も確認しておくことが必要です。

契約書の控えを渡してもらえるか

ファクタリングの契約では、必ず契約書が作成されるため、手数料・支払期日・登記の有無など支払条件を確認し、契約に関する書類の控えをファクタリング会社から受け取るようにしてください。

通常であれば契約に関する書類の写しを取り、控えとして渡してもらうことができますが、怪しい業者の場合には渡してもらえないことがあります。

しかし、ビジネスの場面で契約書を作成したのに、一方のみが書類を受け取りもう一方には渡されないということはありません。

怪しいファクタリング会社が契約書など関係書類の控えを渡すことを拒むのは、その契約書に違法である内容が含まれていると考えられます。

契約した内容を契約書という書面で残し、その控えを利用者に保管されてしまうと、後で問題になったときに業者が不利になるからです。

そのため、契約段階において契約書など書類の控えを渡すことを拒むファクタリング会社なら、悪徳な業者である可能性が非常に高いため契約自体取りやめるようにしてください。

金融庁からの警告されているファクタリングを装う悪徳業者の手口

金融庁では、公式サイトでファクタリングを装うヤミ金融業者が横行していることについて警鐘を鳴らしています。
「ファクタリング」で契約するとみせかけて、実際には高金利で金銭を貸し付けるヤミ金融業者が存在しており、高額な売買手数料を差し引いて売掛債権の売買代金を支払う一方で、債権の管理・回収は自らが行わずに、利用者に売掛債権を回収させた後で回収した売掛金を原資に売買代金を返済させるといった内容で「偽装ファクタリング」です。
これはファクタリングとして売掛債権の買い取りを装った、法外な金利による金銭の貸し付けです。
ファクタリング契約や売掛債権売買契約なのに、債権を譲り受けた側に償還請求権などが付帯されている場合は、ファクタリングを装った貸金業登録をしていないヤミ金融業者である可能性も疑うべきでしょう。
ファクタリング契約書の内容が、売掛債権の売買契約ではなく、金銭消費貸借と同じなのかが重要です。
ファクタリングによる売掛債権の譲渡後は、ファクタリング会社が売掛先の信用リスクを負うことになりますが、契約書が金銭消費貸借契約だった場合には利用者の信用リスクを負うことになります。
そのためファクタリング契約が債権譲渡契約なのか、それとも金銭消費貸借契約なのかが重要ですが、契約書のタイトルではなく契約の実質的な内容で判断しなければなりません。
仮にファクタリング契約書の題名が、「債権譲渡契約書」「債権売買契約書」「ファクタリング契約書」などの記載だった場合でも、悪徳な業者なら売掛債権を担保にした金銭消費貸借契約の内容で作成している場合も否定できないからです。
ファクタリングで資金調達するときに、契約の中身を確認するときには、契約内容が債権を譲渡する取引になっているか、お金を借りる契約なのか必ず確認するようにしてください。

まとめ

ファクタリングを使って資金調達するときには、ファクタリング会社との間で結ぶ契約書の内容が大変重要です。
売掛債権をファクタリング会社に売却し、現金化することで資金を調達できる方法がファクタリングですが、契約書が融資を受けるときの契約内容になっていれば、後で様々な責任を負うことになったり想定していなかったコストが発生したりとトラブルが起きてしまいます。
そのため、ファクタリングで資金調達するときには、お伝えした項目や注意点を必ず確認するようにし、もしも相手が悪徳な業者と疑われるときには契約を中止するようにしましょう。
一般的なファクタリング会社であっても、契約書に利用者が不利になる項目や内容が含まれていないか確認し、不明な点や疑問点は担当者に質問しながら契約を進めていくことが必要です。
もしファクタリングで資金調達したいけれど、どの業者に相談すればよいかわからないという場合には、一度気軽にPMGにご相談いただければと思います。