ファクタリングで債権譲渡登記は必須?行う理由とその役割について解説!


ファクタリングを資金調達に活用するとき、ファクタリング会社で債権譲渡登記が必要だといわれることがあります。しかし、債権譲渡登記とは何なのか、何のために必要なのか知らなければそのまま応じてよいのか判断がつきません。

そこで、これからファクタリングを安心して資金調達に活用するためにも、ファクタリングで必要になる債権譲渡登記とはどのような制度なのか、何のために行うのか解説していきます。

 

ファクタリングで債権譲渡登記を求められる理由とは?

もし事業資金を銀行からの借り入れに頼る場合、銀行では貸したお金を返してもらえなくなったときのための担保に、所有している不動産に抵当権を設定するといったことでリスクを回避します。

融資を行った相手が返済できなくなったとしても、抵当権を設定した不動産を差し押さえ、競売に掛けて資金化し、返済資金に充てることができるからです。

しかし、売却して資金化できるほどの担保価値が見込める不動産などを所有していなければ、銀行から融資を受けることができず資金調達が難しくなってしまうでしょう。

このような場合、保有している売掛金という売掛債権を売却し、資金化させるファクタリングが新たな資金調達方法として注目されるようになりました。

しかし、売掛債権は不動産のように現物で存在するものではなく、目に見えない資産です。誰が権利を保有しているのか明確化させるため、債権譲渡登記が用いられることとなります。

 

ファクタリングで必要な債権譲渡登記とは?

債権譲渡登記とは、法人が金銭債権を譲渡したり、金銭債権を目的とする質権を設定する場合に、債務者以外の第三者への対抗要件に備えるために用いられる制度です。

民法では、譲渡された債権は自分のものであり、債務者に対する債権者が自分であることを主張する場合や、債務者以外の第三者に主張するためには、もともと債権を保有していた譲渡人から債務者に、確定日付ある証書で債権譲渡の通知を行うか、または債務者から譲渡することの承諾を得ることが必要です。

しかし、債権譲渡登記所に登記をすれば、通知したり承諾を得たりせず、第三者への対抗要件に具備することが可能となります。

債権譲渡登記によって、債権が誰から誰に対し、いつ譲渡されたものかを公的に証明することができるのです。

債権譲渡登記による対抗要件具備の具体例

たとえば法人Aがファクタリング会社であるB社に対し、保有するC社の売掛債権を1,000万円で売却し買い取ってもらったとします。

現金を手にした法人Aは、その後、別のファクタリング会社であるD社に、すでにB社に売却したはずのC社の売掛債権をまた1,000万円で譲渡したとしましょう。

そうすれば法人Aは本来1,000万円しか手にするはずしかなかったC社の売掛債権で2,000万円得ることができます。

しかし、B社とD社が買い取ってしまった売掛金が支払期日にC社から支払われることになったとき、二重に譲渡してしまっているのでどちらに売掛代金を受け取る権利があるのか判断がつきません。

B社は自分が先に買い取ったのだから自社に権利があると主張するでしょうが、対抗要件に具備できていなければそれをD社に主張することはできないということになります。

そのために、債務者に対する通知や承諾を得る行為が必要となるわけですが、これらが行われない場合には別の方法で対抗要件に備えることが必要です。

その方法が債権譲渡登記であるということになります。

このケースにおいてB社は何の対抗要件にも備えておらず、D社は債権譲渡登記で対抗要件に具備することを行っていたとします。

仮にB社が先に売掛債権を買い取っていたとしても、何の対抗要件も備えていない状態ではD社に自社が債権者だということを主張できず、公的な証明として債権譲渡登記を行っていたD社の主張が認められることとなります。

もしB社とD社の両方が債権譲渡登記を行っていた場合には、早く登記を行ったファクタリング会社が優先されます。

 

ファクタリングを利用する上で債権譲渡登記を行うメリット

債権譲渡登記は、ファクタリング会社が債権の権利者であることを主張するために行われるものであり、ファクタリング会社のリスク回避に繋げるためのものです。

しかしそれだけではなく、ファクタリングを利用する側にとってもメリットのある制度といえます。

まず、債権譲渡登記は平成10年10月1日から新しく利用が可能となった制度であり、制度ができるまでは債務者である売掛先に確定日付のある証書を内容証明郵便で通知する、または公証役場にて公証人に確定日付印を付してもらった書面で通知する、または債務者である売掛先に承諾を得るという方法でしか対抗要件の具備することはできなかったのです。

ただ、債権を譲渡することを債務者に通知したり、承諾を得るということは、売掛先に債権譲渡により資金調達することを知られてしまうことになります。

売掛先に知られることに抵抗を感じれば、売掛債権を使って資金調達はできなくなるのが実情でした。

そこで、新しく設けられたのが債権譲渡登記です。

債権譲渡登記ができたことによって、ファクタリングを資金調達に利用する売掛債権の譲渡人と、債権を譲り受ける譲受人であるファクタリング会社が共同で申請することにより、第三者への対抗要件に具備することが可能となりました。

売掛先にもファクタリングで資金調達することを知られることはありませんし、売掛債権を買い取るファクタリング会社も安心して取引を進めることができるのです。

ファクタリングにとって債権譲渡登記は、ファクタリングの利用者とファクタリング会社、どちらにもメリットがある制度であるといえるでしょう。

 

多くのファクタリング会社で債権譲渡登記を求められることとなる

ファクタリングを利用する場合、売掛先に通知や承諾が必要になる3社間ファクタリングを選択せず、2社間ファクタリングを選ぶのであれば多くのファクタリング会社から債権譲渡登記が必要であると伝えられることになるでしょう。

債権譲渡登記を行うことに納得してはじめて、利用可能となるファクタリング会社の選択肢が広がるともいえます。

ただ、中には債権譲渡登記を行わずに、留保という形で対応してくれるファクタリング会社もあります。

留保で対応してくれるファクタリング会社は限定されていますが、もしそのようなファクタリング会社にファクタリングを依頼することができれば、債権譲渡登記を行う上でのデメリットを回避することができます。

 

ファクタリングで債権譲渡登記を行うデメリットとは?

債権譲渡登記を行う上での最大のデメリットは、ファクタリングを利用する上で発生する手数料とは別に費用が必要になる点です。

債権譲渡登記を行うためには登録免許税が必要となり、さらに申請手続きを依頼する司法書士に対する報酬が発生します。

債権譲渡登記はファクタリング会社ではなく、ファクタリングを利用する側が負担することになりますので、実費でこれらの費用を負担しなければなりません。

債権譲渡登記にかかる費用の相場は、登録免許税が1件につき7千500円または1万5千円、司法書士に対する報酬が差はあるものの数万円から10万円程度かかります。

また、ファクタリング契約が終了し、登記を抹消する場合にも1件につき千円登録免許税が必要になります。

登記情報は売掛先に閲覧される可能性も?

不動産登記や商業登記の情報などは、法務局で手数料を払い申請すれば誰でも閲覧することができます。

同様に債権譲渡登記の情報も誰でも閲覧できるため、もし売掛先が自社の売掛債権の情報を確認しようとした場合、譲渡された事実を知られる可能性があるということです。

ただ、実際には自社の売掛債権が譲渡されているか確認することはほとんどないと考えられますので、このリスクは比較的低いといえますが、ゼロではないと理解しておくべきでしょう。

債権譲渡登記は法人しか利用ができない

債権譲渡登記を行うには法人の登記事項証明書が必要となるため、法人格であることが条件です。

そのため、個人事業主が2社間ファクタリングを利用したいと考えても、債権譲渡登記を行うことができないため、その結果、債権譲渡登記を行わなくてもよいとするファクタリング会社でしかファクタリングによる資金調達はできないということになります。

ファクタリング会社には法人のみ取引可能としているところもあるので、個人事業主でもOKという優良なファクタリング会社を探すことが必要となってくるでしょう。

 

債権譲渡登記はどのような方法で申請される?

債権譲渡登記は東京法務局の債権登録課でのみ申請が可能となっており、出頭や郵送による申請方法、またはインターネットでのオンライン申請などが利用できるようになっています。

ファクタリング会社が依頼した司法書士が行うこととなり、債権譲渡登記完了後にファクタリング会社との契約が締結され、売却した売掛債権の代金が入金されるという流れが一般的です。

 

債権譲渡登記により記録される内容

債権譲渡登記が行われると、東京法務局でのみ交付される登記事項概要証明書に最新の情報が記載されることとなります。また、債権を譲渡した譲渡人の本店所在地のある法務局が交付する概要記録事項証明書でも内容を確認できますが、登記事項概要証明書のように登記原因や存続期間などまでは記載されません。

ただ、登記事項概要証明書では譲渡人の商号や本店所在地の変更までは対応していませんが、概要記録事項証明書であれば譲渡人の商号や本店所在地に変更があった場合でも、それまでに譲渡人が行った債権譲渡登記の概要すべてが記載された証明書の交付を受けることができます。

それぞれメリットとデメリットがあるわけですが、詳細な内容を知りたい場合には次の内容が記された登記事項証明書を取得することとなります。

  • 譲渡人の商号または名称、および本店または主たる事務所
  • 譲受人の氏名、および住所(法人は商号または名称、および本店または主たる事務所)
  • 譲渡人または譲受人の本店または主たる事務所が外国にある場合、日本にある営業所または事務所
  • 登記原因、およびその日付
  • 譲渡にかかる債産を特定する上で必要な事項のうち、法務省令で定めるもの
  • 登記の存続期間
  • 登記番号
  • 登記の年月日

なお、登記事項証明書は登記事項概要証明書や概要記録事項証明書とは異なり、詳細な内容を開示となるため、次の項目に該当する方のみしか交付請求できなくなっています。

  • 譲渡にかかる債権の譲渡人、または譲受人
  • 譲渡にかかる債権を取得した方
  • 譲渡にかかる債権を差し押さえ、または仮に差し押さえた債権者、もしくはこれらの債権を目的とした質権や担保権などの権利を取得した方
  • これらに掲げる方の財産管理および処分をする権利を有する方
  • 譲渡にかかる債権の譲渡人の使用者

 

まとめ

ファクタリングで行われる債権譲渡登記とは、誰が誰に対しいつ債権を譲渡したのかを公的に証明することができる制度です。

ファクタリングは売掛債権という目に見えない資産を売買することで資金調達が可能となる取引です。そのため、すでに売却された売掛債権がまた別のファクタリング会社に譲渡されるという二重譲渡が起きないとも限りません。

そのようなトラブルを回避するために用いられるのが債権譲渡登記であり、ファクタリングを利用する側も売掛先にファクタリングを利用することを知られることなく資金調達が可能となります。

ファクタリング会社の多くが、2社間ファクタリングでは債権譲渡登記を行うことを利用の条件としていますが、ファクタリング会社によっては債権譲渡登記なしで対応してくれる場合もあります。

ただ、債権譲渡登記なしで対応する場合でも、いつでもできる状態で一旦は保留という形とすることがほとんどです。

もし本来、売掛先から回収した売掛金を使い込んでしまった場合などは、すぐに登記が行われることとなるでしょうし、そのような行為は横領罪となるため絶対に行ってはいけません。

ファクタリングは中小企業などが利用しやすい資金調達の方法として注目されていますが、しっかりと守らなければならないルールが存在します。その内容を理解した上で、売掛債権を譲渡する側と買い取る側、それぞれが信頼関係を構築できる取引を行うようにしましょう。